Il Tribunale di Roma, nell’ordinanza 13.7.2023, ha stabilito che, nel caso in cui, ricevuta la “denuntiatio”, il socio di srl eserciti il diritto di prelazione – statutariamente previsto – sulla quota il contratto di trasferimento tra i contraenti si perfeziona nel momento in cui la comunicazione di esercizio della prelazione giunge a conoscenza del cedente, atteso che la “denuntiatio” ha la natura e gli effetti di una proposta contrattuale ex art. 1326 c.c.
Ne consegue che, laddove il cedente, successivamente, alieni la stessa partecipazione ad un terzo, non si tratterà di applicare i rimedi previsti a favore del socio prelazionario per il caso di violazione del diritto di prelazione, bensì di verificare quale dei due acquisti debba prevalere in base al disposto dell’art. 2470 co. 3 c.c., ai sensi del quale, se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel Registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.
Nel caso di specie, si è ritenuto che prevalesse l’acquisto effettuato dal socio prelazionario, ancorché mai iscritto nel Registro delle imprese, atteso che il successivo acquirente, pur avendo provveduto all’iscrizione del trasferimento, lo aveva fatto in mala fede, essendo a conoscenza del fatto che, a seguito dell’esercizio della prelazione, il trasferimento della partecipazione si era già verificato a favore del socio.
